RB 19/2015 Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się z inną spółką

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze transgranicznego połączenia się z inną spółką

Raport bieżący nr: 18/2015

Data: 25.05.2015

Zarząd LPP SA, zgodnie z wymogiem przepisu art. 504 w związku z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia się ze spółką Gothals Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru.

Zarząd LPP SA informuje, iż w dniu dzisiejszym (tj. 25 maja 2015 r.) uzgodnił z Radą Dyrektorów Gothals Limited, wspólny plan połączenia transgranicznego.

Plan połączenia transgranicznego zakłada następujące warunki:

1. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć

LPP SPÓŁKA AKCYJNA, spółka utworzona i działająca na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Gdańsku pod adresem: ul. Łąkowa 39/44, 80-769 Gdańsk, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000000778, NIP 583-10-14-898, REGON 190852164, kapitał zakładowy 3 662 246 zł (wpłacony w całości), prowadząca działalność w zakresie handlu detalicznego i hurtowego odzieżą i towarami powiązanymi (dalej „Spółka Przejmująca” lub „LPP”)

i

Gothals Limited, spółka utworzona i działająca na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: 5 Themistocles Dervis Street, Elenion Building 2^nd Floor, CY-1066 Nicosia, Cypr, wpisana do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 209767 (dalej „Spółka Przejmowana” lub „Gothals”).

2. Sposób planowanego połączenia (przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.

W myśl przedmiotowego planu połączenia połączenie transgraniczne nastąpi przez: (i) przeniesienie na LPP SA jako Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Gothals jako Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516¹ i art. 516¹⁵ KSH oraz Sekcji 201 Θ lit. y) cypryjskiego Prawa Spółek oraz postanowieniami Artykułu 2 pkt 2 lit. c) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.1.2005 r.).

W konsekwencji transgranicznego połączenia LPP SA wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Gothals, a Gothals ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH w zw. art. 516¹ KSH oraz Sekcji 201 KA pkt 1 lit. α), β) i γ) cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 516¹ KSH, połączenie transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Połączenie transgraniczne zostanie przeprowadzone przy wykorzystaniu uproszczeń procedury wynikających z przepisów Artykułu 15 ust. 1 Dyrektywy, 516¹⁵ § 1 i 2 KSH oraz art. 516⁴ § 1 zd. drugie KSH, art. 499 § 4 KSH w zw. z art. 516¹ KSH, jak też Sekcji 201V Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek, a co za tym idzie nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 516³ pkt 2, 4, 5, 6 KSH, art 516⁶, art. 516⁴ § 1 zd. pierwsze KSH, Sekcji 201L Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek, Sekcja 201V pkt 2 lit. a) Rozdział 113 Cypryjskiego Prawa Spółek. W szczególności w procedurze połączenia transgranicznego nie znajdą zastosowania regulacje dotyczące udziałów po połączeniu (stosunek wymiany udziałów, dodatkowe prawa przyznawane wspólnikom) oraz wyznaczania i sporządzania sprawozdania biegłego z badania Planu Połączenia. Ponadto zgodnie z przepisami – art. 499 § 4 w zw. z art. 516¹ KSH LPP nie sporządziła oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2015 r.

3. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań

Celem długookresowym połączenia jest wewnętrzna restrukturyzacja funkcjonalna oraz majątkowa, a także uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Kapitałowej LPP SA („GK LPP”) skutkujące optymalizacją kosztów. Połączenie pozostanie bez wpływu na sytuację majątkową akcjonariuszy LPP, z tego względu, że Spółka Przejmowana jest spółką w całości zależną od LPP, zobowiązania Gothals dotyczą bieżącej działalności, a ich wartość kształtuje się na marginalnym poziomie w porównaniu do majątku.

Połączenie transgraniczne jest kolejnym etapem działań mających na celu zmianę struktury funkcjonalnej oraz majątkowo-finansowej Grupy. Uproszczenie struktury pozwoli na uzyskanie wymiernych oszczędności kosztowych. W ramach restrukturyzacji majątkowo-finansowej w grudniu 2014 roku została zlikwidowana spółka Jaradi Ltd z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Jej majątek, w tym znaki towarowe RESERVED, Cropp, House, MOHITO,i SiNSAY, zostały przeniesione do Gothals, będącej podmiotem w pełni zależnym od LPP. Połączenie Transgraniczne ma doprowadzić do zakończenia kompleksowego procesu kumulacji praw do wszystkich znaków towarowych LPP (RESERVED, Cropp, House, MOHITO, SiNSAY) w ramach samej spółki LPP (a nie jak dotychczas w spółkach w ramach GK LPP). Celem jest doprowadzenie do sytuacji, w której LPP stanie się wyłącznym podmiotem kumulującym wszystkie kluczowe aktywa i zarządzającym wszelkimi procesami biznesowymi w GK LPP.

Przejrzysta struktura GK LPP oraz skupienie kluczowych funkcji oraz aktywów w spółce dominującej (LPP) powinna pozytywnie wpłynąć na jej postrzeganie przez rynek i otoczenie biznesowe oraz uprościć procesy wewnątrzgrupowe. Obniży ponadto koszty operacyjne. Realizacja tych celów jest niewątpliwie pożądane z punktu widzenia LPP, mając na uwadze dużą konkurencję na rynku odzieżowym na którym działa GK LPP.

Reasumując w konsekwencji przejścia wszystkich aktywów i pasywów Gothals na LPP w drodze sukcesji uniwersalnej, LPP stanie się bezpośrednim podmiotem posiadającym prawa do znaków towarowych (RESERVED, Cropp, House, MOHITO, SiNSAY) jako jednego z podstawowych aktywów, szczególnie istotnych na rynku handlu odzieżą i towarami powiązanymi.

4. Numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia.

Zgodnie z przepisem art. 516⁴ § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych LPP nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej. Z kolei w myśl przepisu art. 504 § 1 w zw. z art. 516¹ w zw. z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejsze zawiadomienie jest dokonywane w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń spółek publicznych.

5. Miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Zgodnie z przepisem art. 516⁷ § 1 w zw. z art. 504 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd LPP SA informuje, iż Akcjonariusze mogą zapoznać się z:

1)   Planem połączenia;

2)   Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane;

3)   Sprawozdaniem uzasadniającym połączenie;

w biurze LPP przy ulicy Reduta Żbik 5, 80-771 Gdańsk, w dniach od 25 maja 2015 r. do dnia 26 maja 2015 r.

Do niniejszego raportu załącza się:

• Plan połączenia transgranicznego LPP SA i Gothals Ltd z dnia 25 maja 2015 r. wraz z:

1. Projektem uchwały WZA LPP SA o połączeniu,
2. Projektem uchwały ZW Gothals Ltd o połączeniu,
3. Statutem LPP SA jako spółki przejmującej,
4. Bilans Gothals Ltd na dzień 30 kwietnia 2015 r. sporządzony dla celów połączenia
5. Ustalenie wartości Gothals Ltd jako spółki przejmowanej
6. Oświadczenie Gothals Ltd zawierające informację o stanie księgowym Gothals na dzień 30.04.2015 r.

• Sprawozdanie Zarządu, sporządzone na podstawie art. 516⁵KS