RB 40/2013 Zawarcie znaczącej umowy

Zawarcie znaczącej umowy                                                                                                                          

Raport bieżący nr: 40/2013

Data: 24.12.2013

Zarząd LPP SA informuje, iż w dniu 23 grudnia 2013 r. została zawarta pomiędzy Gothals Limited z siedzibą w Nikozji Cypr (dalej “Gothals Ltd”) a LPP SA umowa sublicencji na używanie znaków towarowych słownych i słowno-graficznych: House, MOHITO i Sinsay oraz znaków dodatkowych do wyżej wymienionych (dalej “Znaki Towarowe”). Mocą przedmiotowej umowy LPP SA uzyskała odpłatnie prawo do korzystania ze Znaków Towarowych. Jednocześnie Zarząd LPP SA informuje, iż Gothals Ltd uprzednio zawarło z Jaradi Limited spółką prawa Zjednoczonych Emiratów Arabskich z siedzibą w Dubaju (dalej “Jaradi Ltd”) umowę licencji wyłącznej na używanie Znaków Towarowych, mocą której Gothals Ltd nabyło uprawnienie do używania Znaków Towarowych i udzielania sublicencji (dalszej licencji). Zarząd LPP SA wskazuje jednocześnie, iż w odrębnym raporcie bieżącym nr 39/2013 z dnia 24 grudnia 2013 r. poinformował o przeniesieniu praw do Znaków Towarowych na rzecz Gothals Ltd w zamian za udziały w kapitale zakładowym tej spółki oraz przeniesieniu praw do Znaków Towarowych przez Gothals Ltd na rzecz Jaradi Ltd w zamian za udziały w kapitale zakładowym Jaradi Ltd oraz celach tych czynności. Obie umowy licencyjne, tj. umowa licencyjna pomiędzy Jaradi Ltd a Gothals Ltd oraz umowa sublicencyjna pomiędzy Gothals Ltd a LPP SA zostały zawarte na czas nieoznaczony i mają charakter odpłatny, stawki opłat licencyjnych zostały w nich określone w oparciu o powszechną praktykę rynkową w tym zakresie i wynoszą ok. 4% przychodów netto ze sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi. W wyniku zawarcia niniejszej umowy sublicencyjnej LPP SA będzie uprawnione do korzystania ze Znaków Towarowych w zakresie koniecznym do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym do prowadzenia sieci sprzedaży, sprzedaży towarów i usług pod tymi Znakami Towarowymi. Szacowana wartość opłat licencyjnych za prawo do korzystania ze Znaków Towarowych w okresie pięciu lat wyniesie około 280 mln zł, co przekracza 10% kapitałów własnych LPP SA.